江苏益友天元（南京）律师事务所

           关于南京红太阳股份有限公司

(相关资料图)

                  法律意见书

地址：江苏省南京市建邺区泰山路 151 号新丽华中心 19 层/22 层   邮编：221000

                 二〇二三年六月

                              法律意见书

         江苏益友天元（南京）律师事务所

           关于南京红太阳股份有限公司

                 法律意见书

                         益友证红太阳字（2023）第 1 号

致：南京红太阳股份有限公司

  江苏益友天元（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京 红太阳

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏梦、周贺律师（以 下简称

“本所律师”）出席了公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东 大

会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文 件和材

料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所 必需的

原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不 存在虚

假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意， 本法律

意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次 股东大

会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神 ，就公

司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格 、表决

方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

刊登了《南京红太阳股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以

                                        法律意见书

下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票与网 络投票

相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、股 权登记

日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票时间及程 序等内

容。

   （二）本次股东大会的召开

   本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 21 日下午 14 点 30 分在南京市高淳

经济开发区古檀大道 18 号公司会议室如期召开。本次股东大会召开时间、地点

与《通知》规定相一致。

   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统进

行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月

统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意

时间。

   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

   二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

   （一）出席本次股东大会人员的资格

券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的《股

东名册》和出席本次股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授 权委托

书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

   出席本次股东大会的股东及股东代表共计【64】人，代表有表决权股 份

【199393892】股，占公司有表决权股份总数【580772873】股的【34.3325 】%。

其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人 员以及

单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共【63】人，代表

有表决权股份【34369861】股，占公司有表决权股份总数【580772873】股的

【5.9180】%。具体如下：

                                         法律意见书

   （1）现场出席本次股东大会的股东及股东代表【4】人，代表有表 决权股

份 【 165974331 】 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 【 580772873 】 股 的

【28.5782】%；

   （2）通过网络投票的股东【58】人，代表有表决权股份【33419561】股，

占公司有表决权股份总数【580772873】股的【5.7543】%。

   公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次 股东大

会。

   经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》 、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关

规定，均合法有效。

   （二）召集人资格

   本次股东大会系经公司第九届董事会第七次会议作出决议后由董事会 召集，

符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

   本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上 市公司

股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定 ，合法

有效。

   三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

   （一）本次股东大会现场会议就《通知》中列明的审议议案以记名 投票方

式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选代表 2 名、

监事推选代表 1 名及本所 2 位律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表

决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本 次股东

大会网络投票的表决情况。

   （二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络 投票的

表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

   根 据 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 合 并 统 计 结果 ， 列 入 本次 股 东 大 会审议的

《2022 年年度股东大会的议案》表决情况与结果，及中小投资者对该议案的表

决情况如下：

                                           法律意见书

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198583891】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5938 】 % ； 反 对 【 809901 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.4062】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33559860】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6433】%；反对【809901】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3564】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198583891】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5938 】 % ； 反 对 【 809901 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.4062】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33559860】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6433】%；反对【809901】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3564】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198583891】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5938 】 % ； 反 对 【 809901 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.4062】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33559860】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6433】%；反对【809901】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3564】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198583891】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5938 】 % ； 反 对 【 809901 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

                                           法律意见书

【0.4062】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33559860】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6433】%；反对【809901】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3564】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198550291】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5769 】 % ； 反 对 【 843501 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.4230】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33526260】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.5455】%；反对【843501】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.4542】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198583891】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5938 】 % ； 反 对 【 809901 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.4062】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33559860】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6433】%；反对【809901】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3564】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

议案》。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198571591】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.5876 】 % ； 反 对 【 822201 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.4124】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33547560】股，占出席会议的 中小投

                                            法律意见书

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6075】%；反对【822201】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3922】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

案》。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198151891】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.3771 】 % ； 反 对 【 1241901 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.6228】%；弃权【100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0001】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33127860】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【96.3864】%；反对【1241901】股，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【3.6133】%；弃权【100】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【198714991】 股， 占 出席 会议 有 表决 权 股份总数的

【 99.6595 】 % ； 反 对 【 656301 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【 0.3291 】 % ； 弃 权 【 22600 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0113】%。

   其中，中小投资者表决情况：同意【33690960】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【98.0247】%；反对【656301】股 ，占出

席 会 议 的 中 小 投 资 者 所 持 有 的 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的【1.9095 】 % ； 弃 权

【 22600 】 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 所 持 有 的 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0658】%。

   本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有 效表决

权股份总数的三分之二以上审议通过。

   总 表 决 情 况 ： 同 意【33548760 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

【 97.6110 】 % ； 反 对 【 821000 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

                             法律意见书

【2.3887】%；弃权【101】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0003】%。

  其中，中小投资者表决情况：同意【33548760】股，占出席会议的 中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的【97.6110】%；反对【821000】股 ，占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【2.3887】%；弃权【101】

股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0003】%。

  本提案涉及关联事项，公司关联股东回避表决。

  特此决议。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司

法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》

的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效， 本次股

东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

（以下无正文）

                               法律意见书

（本页无正文，为《江苏益友天元（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有

限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

江苏益友天元（南京）律师事务所（公章）

律所负责人（签字）：             经办律师（签字）：

   赵鸣                    魏 梦

                         周 贺

                                   年   月   日

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